O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) divulgou um novo entendimento que permite às sociedades limitadas a emissão de debêntures, um instrumento tradicional do mercado de capitais. Essa decisão, formalizada no Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP, oferece um respaldo legal para que essas empresas possam estruturar operações de financiamento de maneira mais eficiente.
Essa mudança representa uma significativa flexibilização das opções de captação de recursos para sociedades limitadas, que até então se mostravam mais dependentes de métodos tradicionais de financiamento. O novo entendimento se baseia em dois fundamentos principais: a aplicação supletiva da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) para as sociedades limitadas, conforme previsto no parágrafo único do artigo 1.053 do Código Civil, e a recente evolução legislativa que já permitiu a emissão de notas comerciais por essas sociedades, conforme a Lei nº 14.195/2021.
Na prática, a autorização para a emissão de debêntures pode diminuir a necessidade de que sociedades limitadas se transformem em sociedades anônimas para viabilizar operações estruturadas de captação de recursos. Essa nova abordagem preserva a flexibilidade das estruturas societárias limitadas e pode reduzir custos operacionais, além de ampliar o acesso a instrumentos financeiros mais complexos.
O entendimento do DREI sinaliza um movimento de modernização do ambiente societário brasileiro, que busca aumentar a autonomia privada e diversificar as alternativas de financiamento para as empresas. Entretanto, é aconselhável que as sociedades limitadas procedam com cautela na estruturação dessas operações até que a normatização nacional dos procedimentos registrais e das condições aplicáveis às emissões de debêntures seja concluída.
Ana Flávia, advogada do Rücker Curi Advocacia e Consultoria Jurídica, destaca a relevância dessa mudança para o setor empresarial, que busca cada vez mais alternativas de financiamento que se adequem às suas necessidades e características específicas.
