Proposta no Senado busca modernizar regras e ampliar a autonomia contratual

Proposta de reforma no Código Civil visa modernizar o ambiente societário no Brasil.

Reforma do Código Civil: uma nova era para o ambiente societário

Em 10 de dezembro de 2025, o PL nº 4/2025, atualmente em análise no Senado, propõe uma extensa atualização do Código Civil. O objetivo é ampliar a autonomia contratual, modernizar as regras de governança e impulsionar o ambiente de negócios no Brasil, estimulando o empreendedorismo, a concorrência e a atração de investimentos. Essa reforma é essencial para adequar o ambiente societário à realidade contemporânea das empresas, incorporando avanços da jurisprudência e da doutrina.

Impactos diretos da reforma sobre empresários e investidores

As mudanças propostas terão um impacto direto sobre quem empreende, investe ou administra sociedades no país. O texto amplia a liberdade contratual entre os sócios, permitindo a constituição de sociedades entre cônjuges, independentemente do regime de bens adotado. Além disso, redefine o sistema de responsabilidade civil e busca simplificar procedimentos de administração e dissolução, permitindo um funcionamento mais ágil e eficiente das empresas.

Flexibilidade contratual como pilar da modernização

Um dos pilares da reforma é a flexibilização contratual. O projeto amplia o espaço para que os sócios definam, em contrato, suas próprias regras de deliberação e administração, assim como a resolução de conflitos. Essa autonomia garante mais segurança jurídica e previsibilidade, um avanço importante em um país historicamente marcado pela burocracia enfrentada pelos empreendedores. Essa estrutura permitirá que o modelo societário se adeque ao porte e à complexidade de cada empresa.

Novidades no regime de responsabilidade e dissolução

O texto também moderniza o regime de responsabilidade dos sócios, reforçando a separação entre o patrimônio pessoal e o da sociedade. Essa proposta segue princípios da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas e da limitação da responsabilidade. Além disso, a reforma simplifica os procedimentos de dissolução e liquidação de sociedades, incorporando entendimentos jurisprudenciais que reconhecem a validade dos critérios contratualmente definidos para apuração de haveres. Essas mudanças têm o potencial de reduzir custos, burocracias e longas disputas judiciais.

O Código Civil e sua necessidade de atualização

O Código Civil de 2002 foi concebido em um contexto econômico anterior à digitalização e à expansão das startups. Atualmente, diversos dispositivos se mostram insuficientes ou desatualizados para lidar com as estruturas empresariais contemporâneas. Um ponto sensível a ser abordado é a retirada imotivada de sócio, que atualmente enfrenta lacunas na legislação. O PL nº 4/2025 propõe a inclusão de um artigo assegurando o direito à retirada a qualquer tempo, desde que o contrato seja celebrado por prazo indeterminado.

Conclusão: desafios e oportunidades na nova estrutura societária

Embora a ampliação da liberdade contratual possa simplificar o ambiente de negócios, é crucial contar com assessoria jurídica qualificada para evitar contratos complexos. O grande desafio será conciliar a autonomia privada com a segurança jurídica, garantindo que a flexibilização normativa não comprometa a previsibilidade e a estabilidade das relações societárias. Essas questões deverão orientar a atuação dos tribunais e dos advogados nos próximos anos, especialmente em um contexto que favorece uma nova cultura contratual baseada na liberdade e na responsabilidade negocial.